鼓楼法院：出资款未进公司账户，能要求返还吗？

几个人投资开公司，但出资款未打入公司账户，在项目失败、公司强制清算注销后，能否要求收款的股东返还投资款？

近日，福州市鼓楼区人民法院审结了一起合同纠纷。

基本案情

2013年

李某购买苗木150万株，租赁泉州某山地种植。李某、张某、叶某签订《树苗种植项目合作协议书》，约定三人成立苗木公司，出资款缴至公司临时账户。

2014年

苗木公司成立，李某、张某、叶某各持股45%、35%、20%。张某任法定代表人、执行董事，李某任总经理，叶某为监事。

2020年

李某向当地法院起诉请求解散苗木公司，经一审、二审，最终法院判决解散苗木公司，法院认定：张某、叶某向李某的个人账户分别转账145万元、100万元，李某未将款项转入公司账户，三人均未足额缴纳认缴的出资额。

2023年，李某向当地法院申请强制清算，清算组组织现场查勘时，仅有李某到场配合。调查中，李某表示，因种植的苗木间距太近，根部发生纠缠，处置成本很高，故该批苗木没有经济价值。清算组向苗木公司全体股东征询苗木处置问题，所有股东均未提出意见。

清算组出具《苗木公司清算报告》载明，苗木公司并无对外债务；张某、叶某向李某个人账户转入的款项，不认定为是对苗木公司的实缴出资，不纳入清算财产范围。后经清算组申请，法院裁定认可《苗木公司清算报告》并终结强制清算程序，苗木公司依法注销。

2024年，张某向鼓楼法院提起诉讼，认为李某未将其145万元出资款汇入公司账户，而是用于李某个人的项目，现李某无正当理由占有张某的出资款，要求李某返还投资款并支付利息。

法院审理

鼓楼法院经审理认为，苗木公司确有进行实际的种植、经营，也必然产生经营支出。张某作为苗木公司的法定代表人、执行董事，对苗木公司的经营亦有实际参与，张某现将苗木经营归于李某个人行为，有违诚信。苗木公司财务管理失序，股东投资款未转化为公司资产，张某亦有责任。

苗木公司进入强制清算程序，并形成《公司清算方案》，视为全体股东对出资、公司财产等问题确认完毕。强制清算时，张某未积极配合清算，强制清算程序终结后，张某又提出投资款返还，该请求没有事实和法律依据。故判决驳回张某的诉讼请求。

张某提出上诉，福州中院维持原判。

法官提醒

对公司资金，不得以任何个人名义开立账户存储。现实中，一些公司使用个人账户收付款，导致股东出资、经营收支等款项混乱，极易产生纠纷。新《公司法》第49条规定：股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。股东出资款应转入公司账户并备注“出资款”，亦可委托专业机构验资。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。但如果出资款未进入公司账户，投资人想取回投资款，则需证明款项未用于公司经营，具体来说，一是要举证证明各方有设立公司的合意；二是要举证证明款项的用途是对公司的出资，而非其他；三是要举证证明收款的股东将款项用于公司经营之外的其他用途。

来源 | 鼓楼法院黄丽珍林倩（民二庭）

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