鼓楼法院:出资款未进公司账户,能要求返还吗?分类: 公司法务, 合同债务, 审判动态, 鼓楼法院 几个人投资开公司,但出资款未打入公司账户,在项目失败、公司强制清算注销后,能否要求收款的股东返还投资款? 近日,福州市鼓楼区人民法院审结了一起合同纠纷。 基本案情 2013年 李某购买苗木150万株,租赁泉州某山地种植。李某、张某、叶某签订《树苗种植项目合作协议书》,约定三人成立苗木公司,出资款缴至公司临时账户。 2014年 苗木公司成立,李某、张某、叶某各持股45%、35%、20%。张某任法定代表人、执行董事,李某任总经理,叶某为监事。 2020年 李某向当地法院起诉请求解散苗木公司,经一审、二审,最终法院判决解散苗木公司,法院认定:张某、叶某向李某的个人账户分别转账145万元、100万元,李某未将款项转入公司账户,三人均未足额缴纳认缴的出资额。 2023年,李某向当地法院申请强制清算,清算组组织现场查勘时,仅有李某到场配合。调查中,李某表示,因种植的苗木间距太近,根部发生纠缠,处置成本很高,故该批苗木没有经济价值。清算组向苗木公司全体股东征询苗木处置问题,所有股东均未提出意见。 清算组出具《苗木公司清算报告》载明,苗木公司并无对外债务;张某、叶某向李某个人账户转入的款项,不认定为是对苗木公司的实缴出资,不纳入清算财产范围。后经清算组申请,法院裁定认可《苗木公司清算报告》并终结强制清算程序,苗木公司依法注销。 2024年,张某向鼓楼法院提起诉讼,认为李某未将其145万元出资款汇入公司账户,而是用于李某个人的项目,现李某无正当理由占有张某的出资款,要求李某返还投资款并支付利息。 法院审理 鼓楼法院经审理认为,苗木公司确有进行实际的种植、经营,也必然产生经营支出。张某作为苗木公司的法定代表人、执行董事,对苗木公司的经营亦有实际参与,张某现将苗木经营归于李某个人行为,有违诚信。苗木公司财务管理失序,股东投资款未转化为公司资产,张某亦有责任。 苗木公司进入强制清算程序,并形成《公司清算方案》,视为全体股东对出资、公司财产等问题确认完毕。强制清算时,张某未积极配合清算,强制清算程序终结后,张某又提出投资款返还,该请求没有事实和法律依据。故判决驳回张某的诉讼请求。 张某提出上诉,福州中院维持原判。 法官提醒 对公司资金,不得以任何个人名义开立账户存储。现实中,一些公司使用个人账户收付款,导致股东出资、经营收支等款项混乱,极易产生纠纷。新《公司法》第49条规定:股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。股东出资款应转入公司账户并备注“出资款”,亦可委托专业机构验资。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。但如果出资款未进入公司账户,投资人想取回投资款,则需证明款项未用于公司经营,具体来说,一是要举证证明各方有设立公司的合意;二是要举证证明款项的用途是对公司的出资,而非其他;三是要举证证明收款的股东将款项用于公司经营之外的其他用途。 来源 | 鼓楼法院 黄丽珍 林倩(民二庭) 分享此文文章导航上一个上一篇文章鼓楼法院:提交变造证据赖账被识破 法院判令返还下一个下一篇文章鼓楼法院:直播收入未达预期,主播可以停播吗?相关文章鼓楼法院:没有共同签字,能否认定为夫妻共同债务?(二)2025年4月9日晋安法院:说好“谈不妥可退款”的定金能要求退还吗?2025年4月8日鼓楼法院: 没有共同签字,能否认定为夫妻共同债务?(一)2025年4月7日台江法院:“理财专家”设局坑人 百万投资竟是填债骗局!2025年4月1日鼓楼法院:“抢注”知名AI产品名称,构成侵权!2025年3月31日鼓楼法院:当“穿越”的“老白茶”撞上职业打假……2025年3月28日